Flexible Kapitalgesellschaft und neue Form der Mitarbeiterbeteiligung
Post vom 07.07.2025
Warum neue Beteiligungsmodelle für Startups notwendig sind
Startups bzw. Gründerinnen und Gründer sind oft auf hochqualifizierte Arbeitskräfte angewiesen. Durch ihre hohen Gehaltsvorstellungen sind diese Arbeitskräfte aber für Startups in der Regel nicht leistbar. Daher bieten diese Firmen in der Gründungsphase ihren Mitarbeitenden Beteiligungen am Unternehmen an. Um Startups bzw. Gründerinnen und Gründer besser zu unterstützen, gibt es jetzt eine neue Gesellschaftsform und ein neues Steuermodell für solche Mitarbeiterbeteiligungen.
Was ist die Flexible Kapitalgesellschaft (FlexKap)?
Speziell für Startups bzw. Gründerinnen und Gründer wurde Anfang 2024 die Flexible Kapitalgesellschaft (FlexKap oder FlexCo) als neue Gesellschaftsform eingeführt. Gesetzliche Grundlage ist das Flexible-Kapitalgesellschafts-Gesetz (FlexKapGG). Falls dieses Gesetz keine abweichenden Regelungen trifft, gelten auch für die flexible Kapitalgesellschaft die Bestimmungen für die Gesellschaft mit beschränkter Haftung (GmbH).
Worin unterscheidet sich die FlexKap von der klassischen GmbH?
Bei beiden Gesellschaftsformen muss das Stammkapital, das durch die Gesellschafterinnen und Gesellschafter aufzubringen ist, mindestens 10.000 Euro betragen. Vor der Einführung der flexiblen Kapitalgesellschaft galt für GmbHs ein Mindeststammkapital von 35.000 Euro.
Die flexible Kapitalgesellschaft hat im Vergleich zur GmbH teilweise verringerte Formvorschriften. Für Anteilsübertragungen und Übernahmeerklärungen bei Kapitalerhöhungen ist kein Notariatsakt mehr notwendig, sie können auch mit einer notariellen oder anwaltlichen Urkunde vorgenommen werden.
Hingegen ist die Errichtung eines Gesellschaftsvertrages einer flexiblen Kapitalgesellschaft nach wie vor in Form eines Notariatsaktes vorzunehmen (Ausnahme: vereinfachte Gründung). Dann erfolgt eine Eintragung ins Firmenbuch, woraufhin auch Interessierte die Dokumente der neuen Gesellschaft für verschiedene Anwendungsfälle abrufen können.
Mitarbeiterbeteiligung über Unternehmenswert-Anteile
Der größte Unterschied zur GmbH liegt bei den Mitarbeiterbeteiligungen. Flexible Kapitalgesellschaften können für eine Gegenleistung von mindestens einem Cent sogenannte Unternehmenswert-Anteile; bis zu einem Ausmaß von 25 Prozent des Stammkapitals ausgeben. Mitarbeiterinnen und Mitarbeiter, die solche Anteile haben, sind Gesellschafterinnen bzw. Gesellschafter und am Gewinn des Unternehmens beteiligt. Sie haben jedoch keine Stimmrechte.
Für die Übertragung von Unternehmenswert-Anteilen genügt ein schriftlicher Vertrag. Er muss nicht notariell beglaubigt werden. Mitarbeiterinnen und Mitarbeiter müssen vor der erstmaligen Übernahme solcher Anteile umfangreich in wirtschaftlicher und rechtlicher Hinsicht belehrt werden.
Besteuerung von Mitarbeiteranteilen: Was gilt ab 2024?
Für diese Form der Mitarbeiterbeteiligung gelten spezielle steuerliche und sozialversicherungsrechtliche Bestimmungen. Für Mitarbeiterbeteiligungen in Startups (egal, ob GmbH oder flexible Kapitalgesellschaft) müssen Mitarbeiterinnen und Mitarbeiter künftig keine Steuern mehr bezahlen, wenn sie die Anteile erhalten. Steuern fallen in der Regel erst an, wenn die Anteile tatsächlich verkauft werden. Außerdem gibt es eine Steuerbegünstigung.
Die Eckpunkte lauten wie folgt:
- Die Besteuerung wird beim Erhalt von Unternehmensanteilen bis zur tatsächlichen Veräußerung der Anteile aufgeschoben.
- Für die Besteuerung wird eine Pauschalregelung eingeführt. Bei einem Verkauf der Anteile nach frühestens drei Jahren wird der Veräußerungsgewinn zu 75 Prozent mit einem festen Satz in Höhe von 27,5 Prozent besteuert. Auf die restlichen 25 Prozent der Anteile wird der reguläre Steuertarif angewendet.
- Zusätzlich wurde eine Befreiung von 75 Prozent der Lohnnebenkosten (Kommunalsteuer, Dienstgeberbeitrag) geschaffen. Die verbleibenden 25 Prozent werden regulär eingehoben. Weiters gelten begünstigende Bestimmungen im Beitragsrecht der Sozialversicherung.
Welche Voraussetzungen müssen Startups erfüllen?
Die Startup-Mitarbeiterbeteiligung ist an bestimmte Voraussetzungen gebunden. Das Unternehmen darf in erster Linie nicht zu groß sein. Es darf maximal 100 Beschäftigte haben und der Umsatz darf die Grenze von 40 Millionen Euro nicht überschreiten. Außerdem müssen die Anteile binnen zehn Jahren ab der Unternehmensgründung ausgegeben werden und es muss zwischen Arbeitnehmerin bzw. Arbeitnehmer und Arbeitgeberin bzw. Arbeitgeber schriftlich vereinbart werden, dass eine Veräußerung oder Übertragung nur mit Zustimmung der Arbeitgeberin oder des Arbeitgebers möglich ist.
Fazit: FlexKap bringt mehr Flexibilität für junge und wachsende Unternehmen
Die flexible Kapitalgesellschaft steht allen Gründerinnen und Gründern, aber auch bestehenden Unternehmen zur Verfügung. Die oben aufgezeigten Gestaltungsmöglichkeiten können auch bereits etablierte Unternehmen nutzen, um einerseits von den erleichterten Formerfordernissen zu profitieren und andererseits das Unternehmen spezifischer an die individuellen Bedürfnisse anzupassen. Auch von dieser Unternehmensart können Sie nun einen Firmenbuchauszug online abfragen.